长期以来，出于国家安全考虑，美国外国投资委员会（CFIUS）有权审查可获得美国企业控制权的外国投资，其审查重点一直是港口、计算机系统和毗邻军事基地的房地产等领域。近年来，随着特朗普政府对华贸易政策的转向，除了在贸易上对中国频频发难，美国对来自中国的收购交易也愈发敏感，诸多赴美收购交易频频倒在CFIUS的“狙击枪”下。CFIUS已将数据视为国家安全威胁重点，如CFIUS拒绝博通收购高通。近期，CFIUS以“威胁美国国家安全”为由，迫使两家中国投资机构撤资美国数据初创企业：3月27日下令中国科技企业昆仑万维出售此前收购的美国同性社交网络公司Grindr；4月4日下令具有腾讯背景的中国科技公司碳云智能出售美国互联网医疗公司PatientsLikeMe的股份。这表明，除了涉及芯片和武器等敏感技术的交易外，个人数据信息已被美国政府视为国家安全因素，未来美国将限制中国企业收购涉及个人数据信息的美国社交媒体公司^[1],^[2]。

　　Grindr是全球最大的同性社交网络应用，截至2017年共有2700万用户。该应用收集用户的个人住址、性取向信息及艾滋病状况。2016年，中国科技企业昆仑万维斥资9300万美元收购了Grindr所属公司60%的股份，2018年斥资1.47亿美元收购了余下股份。PatientsLikeMe是美国病患社交平台，收集并汇总患者健康数据的个性化数字平台，可通过分享、研究和病例数据分析，为世界各地的患者提供相似病例搜索和相关治疗的服务网站，目前已有70万用户。2017年，碳云智能完成对PatientsLikeMe的多数股权收购，PatientsLikeMe意图利用碳云智能的人工智能技术，改善其用户的医疗保健服务。

　　2018年，美国国会通过《外国投资风险审查现代化法案》扩大了CFIUS的审查权限，启动“严格审查外商股权投资”新政，即可对关键技术公司的非控股投资或者对拥有美国公民敏感个人数据的投资进行审查，包括外国公司或个人对美国初创企业的直接投资，或是外国机构投资者对风险基金的间接投资，如外国养老金、捐赠基金或家族理财。2020年初相关条款生效，CFIUS有权对维护或收集“可能以威胁国家安全的方式被利用美国公民敏感个人数据”的公司进行非控制性投资审查。新政试点项目正在影响外国投资者进入风险基金和直接投资初创企业。美国咨询公司Rhodium Group数据显示，由于特朗普政府的打压，中国对美国的直接投资在两年内暴跌近90%，从2016年的460亿美元跌至2018年的48亿美元，此外，将有近200亿美元中国对美国已完成交易的直接投资，待被迫撤资。

　　未来，可以预见CFIUS对外国投资审查的三大趋势：

　　1、CFIUS审查重点扩展到医疗健康数据等新领域。CFIUS扩大了外商投资审查范围，除涉及关键基础设施的大额投资外，正在不断进入医疗健康数据等新行业。CFIUS的关注重点已经演变为对数据公司的控制。2018年11月10日起，CFIUS对27个行业的外国投资实施更严格的审查，除了半导体、飞机制造、芯片等传统敏感行业，还包括生物科技研发，即使投资并没有将控制权转移给外国人。CFIUS的外资审查拓展了新的领域，也发出了从紧从严的信号。

　　2、CFIUS审查不仅包括正在谈判的投资也追溯到已完成的投资。一旦CFIUS将重点放在敏感数据上，并扩展到非控股投资，交易各方如未提前向CFIUS提交文件并获得批准，CFIUS可强制要求撤销交易，剥离外国投资。与此前只专注于并购和多数股权收购的审查不同，新出台的外商投资审查范围进一步扩大，少数股权的投资以及成立合资公司，也将面临更严格的审查。如果CFIUS认为对美国敏感科技进行投资的外国投资者有能力接触非公开科技信息，或参与公司决策（如成为董事会成员），均可否决已完成投资或准备进行的收购计划。

　　3、CFIUS目前重点审查国家是中国，并将扩展到其他所谓敏感国家。尽管这两个案例涉及中国，但CFIUS的审查范围是全球性的，因此它对数据的担忧可能也会波及其他国家的投资。美国国家风险投资协会正敦促美国财政部不要将CFIUS审查扩展到友好国家的非控股投资，缩小外国参与者的范围将有助于CFIUS聚焦于真正的威胁，除中国外，其他美国认定的敏感国家也在严格审查之列。 （张秋菊）